Vốn điều lệ của công ty là gì

vốn điều lệ của công ty là gì

Điều kiện để thành lập công ty là phải có vốn điều kệ nhất định. Pháp luật không giới hạn mức vốn điều lệ, tuy nhiên đối với một số ngành nghề nhất định thì phải đáp ứng đủ hay còn gọi là vốn pháp định. Để hiểu hơn về vốn điều lệ của công ty là gì, mời bạn đọc cùng theo dõi bài viết dưới đây của Luật Rong Ba

Vốn điều lệ của công ty là gì?

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.

(Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020)

Đặc điểm của vốn điều lệ

Vốn điều lệ có một số đặc điểm sau:

– Vốn điều lệ khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là vốn do các thành viên, cổ đông cam kết góp trong một thời hạn nhất định

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp thì thời hạn để thực hiện việc góp vốn đối với các loại hình doanh nghiệp là không thống nhất. Đối với loại hình công ty cổ phần, người tham gia góp vốn có thời hạn 90 ngày để hoàn thành việc góp vốn; trong khi đó, thời hạn này đối với loại hình trách nhiệm hữu hạn là 36 tháng. Điều này đã làm phát sinh các mâu thuẫn, tranh chấp không đáng có trong nội bộ công ty như: nhầm lẫn về vốn điều lệ, nhầm lẫn về cơ cấu sở hữu,.v.v…

Nhằm khắc phục vấn đề nêu trên, Luật Doanh nghiệp đã quy định thống nhất về thời hạn góp vốn điều lệ đối với các loại hình doanh nghiệp. Theo đó, thành viên, cổ đông phải thanh toán phần vốn góp, số cổ phần cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết/đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên, cổ đông chưa góp hoặc chưa góp đủ phần vốn điều lệ theo cam kết chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết góp đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước khi công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ đối với công ty TNHH và trong thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua đối với công ty cổ phần.

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn thành lập trước ngày 01/7/2015, thời hạn góp vốn thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty.

– Vốn điều lệ có thể được hình thành từ nhiều loại tài sản khác nhau

Luật Doanh nghiệp đã quy định cụ thể các loại tài sản được sử dụng để góp vốn vào công ty. Theo đó, tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Riêng đối với quyền sở hữu trí tuệ, Luật cũng quy định rõ quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốn bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp đối với các quyền nói trên mới có quyền sử dụng các tài sản đó để góp vốn.

Vai trò cơ bản của vốn điều lệ trong công ty

Một trong những ý nghĩa lớn nhất của vốn điều lệ là cơ sở để xác định tỷ lệ phần vốn góp hay sở hữu cổ phần của thành viên, cổ đông trong công ty. Thông qua đó làm cơ sở cho việc phân chia quyền, lợi ích và nghĩa vụ giữa các thành viên, cổ đông trong công ty.

Cụ thể, thành viên, cổ đông chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ một số trường hợp quy định tại Luật Doanh nghiệp.

Luật Doanh nghiệp cũng quy định thành viên, cổ đông có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp cũng như được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

Bên cạnh đó, vốn điều lệ cũng là một trong những cơ sở để xác định điều kiện kinh doanh đối với một số ngành, nghề kinh doanh có điều kiện. Ví dụ: Theo quy định tại Nghị định số 76/2015/NĐ-CP ngày 10/9/2015 thì tổ chức, cá nhân kinh doanh bất động sản phải thành lập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp hoặc hợp tác xã theo quy định của pháp luật về hợp tác xã và phải có vốn điều lệ không được thấp hơn 20 tỷ đồng. Hoặc theo quy định tại Khoản 2 Điều 7 Nghị định số 69/2016/NĐ-CP ngày 01/7/2016 của Chính phủ về điều kiện kinh doanh dịch vụ mua bán nợ thì một trong các điều kiện đối với doanh nghiệp kinh doanh hoạt động mua bán nợ là phải có mức vốn điều lệ tối thiểu là 100 tỷ đồng.

Vốn điều lệ còn là sự cam kết mức trách nhiệm bằng vật chất của các thành viên với khách hàng, đối tác, cũng như đối với doanh nghiệp tương đương.

Các trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ

Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

– Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

– Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể tăng vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

+ Tăng vốn góp của thành viên;

+ Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.

– Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

+ Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;

+ Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 của Luật này;

+ Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020.

(Khoản 1 Điều 47, Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020)

vốn điều lệ của công ty là gì
vốn điều lệ của công ty là gì

Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên

– Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

– Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.

– Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

+ Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty;

+ Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 75 của Luật Doanh nghiệp 2020.

(Khoản 1 Điều 75, Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020)

Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần

– Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.

– Công ty cổ phần có thể tăng vốn điều lệ bằng cách chào bán cồ phần.

Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo các hình thức sau đây:

+ Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu;

+ Chào bán cổ phần riêng lẻ;

+ Chào bán cổ phần ra công chúng.

– Công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

+ Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;

+ Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật Doanh nghiệp 2020;

+ Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật Doanh nghiệp 2020.

(Khoản 1, 5 Điều 112, Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020)

Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ của công ty hợp danh

– Vốn điều lệ của công ty hợp danh là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty hợp danh.

– Công ty hợp danh có thể tăng vốn điều lệ thông qua việc tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn.

– Công ty hợp danh có thể giảm vốn điều lệ thông qua việc chấm dứt tư cách thành viên hợp danh.

Có cần chứng minh vốn điều lệ của công ty, doanh nghiệp không?

Tùy nhu cầu, ngành nghề và quy mô hoạt động, doanh nghiệp sẽ tự đăng ký vốn điều lệ công ty. Hiện tại, các doanh nghiệp 100% vốn Việt Nam không cần chứng minh có đủ vốn điều lệ khi làm thủ tục đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên, nếu có vấn đề gì phát sinh trong quá trình hoạt động, bạn vẫn phải chịu trách nhiệm trên số vốn điều lệ đã đăng ký.

Tuy nhiên, có một số doanh nghiệp vì thế mà lựa chọn mức vốn quá thấp hoặc quá cao so với năng lực tài chính thực sự. Điều này là không nên.

Vì sao?

Vì với số vốn điều lệ quá thấp thì các chủ doanh nghiệp không thể nào thể hiện được tiềm lực tài chính cũng như quy mô của công ty mình cho đối tác thấy. Điều này dẫn đến sự thiếu tin tưởng trong hợp tác kinh doanh, thậm chí không tìm được đối tác cho mình. Thêm nữa khi doanh nghiệp cần nguồn vốn hỗ trợ từ ngân hàng thì với số vốn quá thấp cũng không tạo được “niềm tin” cho ngân hàng để được vay số vốn vượt ngoài khả năng, vượt ngoài vốn điều lệ.

Còn nếu chủ doanh nghiệp đưa ra số vốn ngoài khả năng của bản thân thì cái lợi trước mắt là tạo được niềm tin cho đối tác, ngân hàng nhưng rủi ro cũng rất lớn. Giả sử làm ăn thất bại dẫn đến gây nợ cho khách hàng; nặng hơn là giải thể, phá sản; hoặc vay ngân hàng quá nhiều dẫn đến không có khả năng chi trả, chủ doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm bằng đúng số vốn mà mình đã đăng ký.

Trên đây là toàn bộ tư vấn của Luật Rong về vốn điều lệ của công ty là gì. Nếu như bạn đang gặp phải khó khăn trong quá trình tìm hiểu vốn điều lệ của công ty là gì và những vấn đề pháp lý liên quan, hãy liên hệ Luật Rong Ba để được tư vấn miễn phí. Chúng tôi chuyên tư vấn các thủ tục pháp lý trọn gói, chất lượng, uy tín mà quý khách đang tìm kiếm.

Recommended For You

About the Author:

Hotline: 0347 362 775
Tư Vấn Online
Gọi: 0347 362 775