Tư vấn thành lập công ty tnhh

tư vấn thành lập công ty tnhh

Công ty TNHH là một trong các loại hình doanh nghiệp tại Việt Nam. Vậy, thủ tục thành lập công ty tnhh như thế nào? Hãy cùng Luật Rong Ba tìm hiểu qua bài viết dưới đây.

Công ty TNHH là gì?

Công ty trách nhiệm hữu hạn hay còn gọi tắt là Công ty TNHH. Đây là loại hình doanh nghiệp được nhiều người thành lập nhất ở Việt Nam. 

Theo Khoản 7 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020:

“Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên”

Chủ sở hữu công ty hoặc các thành viên góp vốn vào công ty TNHH chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. 

Công ty TNHH có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đây là nội dung đầu tiên mà nhà đầu tư cần nắm được khi quyết định thành lập công ty TNHH.

Công ty TNHH là loại hình công ty trung gian giữa công ty đối nhân và công ty đối vốn, nó vừa có những tính chất của một công ty đối nhân, là các thành viên quen biết nhau; việc góp vốn dễ dàng, đơn giản, việc thành lập, quản lý công ty đơn giản hơn Công ty cổ phần. Do đó, dễ làm người ta nhầm lẫn công ty TNHH với công ty đối nhân và vì vậy, phải phân biệt rõ ràng ngay từ khi đặt tên. Còn khi nói tới Công ty cổ phần thì đương nhiên ai cũng hiểu về chế độ TNHH của các cổ đông.

Lịch sử phát triển các công ty thời gian gần đây cho thấy, công ty TNHH một người chiếm vị trí khá quan trọng ở các nước châu Âu. Luật Doanh nghiệp Việt Nam có quy định về công ty TNHH một thành viên do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu. Việc thành lập công ty TNHH một chủ dựa trên cơ sở hành vi pháp lý đơn phương của một cá nhân hay một pháp nhân. Trong công ty TNHH một chủ, chủ sở hữu công ty phải chấp nhận một số hạn chế, cũng như chịu sự giám sát ngặt nghèo của pháp luật.

Ở hệ thống pháp luật Anh – Mỹ thì việc phân chia các loại hình công ty có một số điểm đáng lưu ý. Các doanh nghiệp gồm các loại sau:

– Xí nghiệp tư (Proprietorship) giống như doanh nghiệp tư nhân của Việt Nam.

– Hợp danh (Partnership), bao gồm: hợp danh thông thường (general partnership) và hợp danh hữu hạn (Limited partnership).

– Công ty khép kín (Close Corporation).

– Công ty mở (Public Corporation).

Đặc trưng của Công ty TNHH là gì?

Công ty TNHH có những đặc trưng cơ bản:

– Công ty TNHH là một pháp nhân độc lập, tư cách pháp lý này quyết định chế độ trách nhiệm của công ty.

– Thành viên công ty không nhiều và thường là những người quen biết nhau, thông thường pháp luật các quốc gia đều quy định số lượng thành viên tối đa. Pháp luật Việt Nam quy định công ty TNHH toi đa không quá năm mươi thành viên,

– Vốn điều lệ chia thành từng phần, mỗi thành viên có thể góp nhiều, ít khác nhau và bắt buộc phải góp đủ khi công ty thành lập, trong điều lệ công ty phải ghi rõ vốn ban đầu. Nếu khi thành lập công ty mà các thành viên chưa góp đủ phần vốn góp thì công ty bị coi là vô hiệu. Công ty phải bảo toàn vốn ban đầu. Nguyên tắc này thể hiện rõ trong quá trình góp vốn, sử dụng vốn và phân chia lợi nhuận.

Phần vốn góp không thể hiện dưới hình thức cổ phiếu và rất khó chuyển nhượng ra bên ngoài.

– Trong quá trình hoạt động, không được phép công khai huy động vốn trong công chúng (không được phát hành cổ phiếu).

– Về tổ chức, điều hành ở công ty TNHH đon giản hơn so với Công ty cổ phần; về mặt pháp lý công ty TNHH thường ít chịu sự ràng buộc pháp lý hon so với Công ty cổ phần.

Có thể nói, công ty TNHH là mô hình lý tưởng để kinh doanh ở quy mô vừa và nhỏ.

Ưu điểm công ty TNHH:

– Các thành viên góp vốn của Công ty TNHH chủ yếu là bạn bè, người thân, cho nên việc điều hành không mấy phức tạp

– Để chuyển nhượng vốn góp, các thành viên góp vốn thành lập công ty TNHH 2 thành viên sẽ phải chào bán trong nội bộ công ty trước. Sau đó mới được bán ra bên ngoài. Điều này tuy có phần phức tạp nhưng ưu điểm sẽ là độ bảo mật cao.

– Các thành viên góp vốn của Công ty TNHH sẽ phải chịu trách nhiệm về khoản nợ và các tài sản khác dựa trên các cam kết trong điều lệ.

Nhược điểm Công ty TNHH

Câu hỏi mà chúng tôi nhận được thường xuyên từ quý khách hàng là Công ty TNHH có được phát hành cổ phiếu không? Điều này thể hiện được sự quan tâm rất lớn của cá nhân, tổ chức về vấn đề phát hành cổ phiếu. Nhưng thật đáng tiếc, Công ty TNHH không được phát hành cổ phiếu. Điều đó đồng nghĩa với việc không được tham gia thị trường chứng khoán.

tư vấn thành lập công ty tnhh
tư vấn thành lập công ty tnhh

Điều kiện thành lập công ty TNHH

Điều kiện thành lập công ty là quy định mà doanh nghiệp phải đáp ứng khi muốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, quý khách hàng sẽ phải đáp ứng các điều kiện bắt buộc sau đây:

– Cá nhân thành lập công ty phải trên 18 tuổi, không vi phạm luật hình sự, không bị hạn chế năng lực dân sự, không phải là cán bộ công nhân viên chức hoạt động trong các cơ quan nhà nước

– Tổ chức thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn phải có tư cách pháp nhân

– Sử dụng tên công ty trách nhiệm hữu hạn không bị trùng lặp, gây nhầm lẫn với các doanh nghiệp

– Có trụ sở, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ và người đại diện pháp luật theo đúng quy định

– Soạn thảo hồ sơ đầy đủ

– Thực hiện đúng quy trình thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn

– Đóng các khoản chi phí theo quy định

tư vấn thành lập công ty tnhh

Để thành lập công ty TNHH, các bạn cần lưu ý các nội dung sau:

Đặt tên cho công ty TNHH 

Về tên công ty chúng ta phải lưu ý về tên tiếng Việt, tên tiếng nước ngoài, tên viết tắt.

Về tên tiếng Việt của công ty

Phải bao gồm hai thành tố theo thứ tự sau đây:

– Loại hình doanh nghiệp: được viết là “công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “công ty TNHH”.

– Tên riêng: Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.

Về tên bằng tiếng nước ngoài

– Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài là tên được dịch từ tên tiếng Việt sang một trong những tiếng nước ngoài hệ chữ La-tinh. Khi dịch sang tiếng nước ngoài, tên riêng của doanh nghiệp có thể giữ nguyên hoặc dịch theo nghĩa tương ứng sang tiếng nước ngoài.

– Trường hợp doanh nghiệp có tên bằng tiếng nước ngoài, tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tên tiếng Việt của doanh nghiệp tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp hoặc trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.

Ví dụ tên tiếng Anh của phần “Công ty trách nhiệm hữu hạn” là “limited company”

Về tên viết tắt

Tên viết tắt của doanh nghiệp được viết tắt từ tên tiếng Việt hoặc tên viết bằng tiếng nước ngoài.

* Lưu ý:

– Trước khi đăng ký tên công ty, nên tham khảo tên của các doanh nghiệp đã đăng ký trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

– Phòng Đăng ký kinh doanh có quyền chấp thuận hoặc từ chối tên dự kiến đăng ký theo quy định của pháp luật và quyết định của Phòng Đăng ký kinh doanh là quyết định cuối cùng.

Địa chỉ trụ sở chính của công ty TNHH

Trụ sở chính của doanh nghiệp là địa điểm liên lạc của doanh nghiệp trên lãnh thổ Việt Nam. Địa chỉ công ty được xác định gồm số nhà, ngách, hẻm, ngõ phố, phố, đường hoặc thôn, xóm, ấp, xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).

Trụ sở chính công ty không được đặt tại căn hộ chung cư, nhà tập thể.

Ghi ngành nghề kinh doanh

– Công ty lựa chọn ngành kinh tế cấp bốn trong Hệ thống ngành kinh tế của Việt Nam được ban hành kèm theo Quyết định 27/2018/QĐ-TTg để ghi ngành, nghề kinh doanh trong Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

– Đối với những ngành nghề kinh doanh có điều kiện được quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật khác thì ngành, nghề kinh doanh được ghi theo ngành, nghề quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật đó.

– Đối với những ngành nghề kinh doanh không có trong Hệ thống ngành kinh tế của Việt Nam nhưng được quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật khác thì ngành, nghề kinh doanh được ghi theo ngành, nghề quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật đó.

– Đối với những ngành, nghề kinh doanh không có trong Hệ thống ngành kinh tế của Việt Nam và chưa được quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật khác thì cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét ghi nhận ngành, nghề kinh doanh này vào Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp nếu không thuộc ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh. Đồng thời, thông báo cho Tổng cục Thống kê – Bộ Kế hoạch và Đầu tư để bổ sung ngành, nghề kinh doanh mới.

Vốn điều lệ

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu hay các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn.

Hiện tại, không có quy định mức vốn điều lệ tối thiểu phải góp khi thành lập doanh nghiệp; trừ một số trường hợp mà pháp luật có quy định doanh nghiệp phải đảm bảo số vốn tối thiểu (Vốn pháp định) để hoạt động trong ngành, nghề đó.

Hồ sơ thành lập công ty TNHH 

– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp. 

– Điều lệ công ty

Các loại giấy tờ khác:

Người thành lập công ty có thể là cá nhân hoặc là tổ chức, vì vậy căn cứ vào từng trường hợp, cần cung cấp các loại giấy tờ khác nhau.

Đối với trường hợp chủ sở hữu, các thành viên góp vốn công ty là cá nhân:

Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân sau:

– Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.

– Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.

Đối với trường hợp chủ sở hữu, các thành viên góp vốn công ty là tổ chức:

Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực sau:

– Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước).

– Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.

– Giấy ủy quyền của người đại diện theo ủy quyền đối với công ty TNHH do tổ chức là chủ sở hữu hoặc là thành viên  góp vốn. Hoặc được tổ chức quản lý theo mô hình: Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.

– Danh sách người đại diện theo ủy quyền và bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định của từng đại diện theo ủy quyền đối với công ty TNHH một thành viên được tổ chức quản lý theo Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.

Thủ tục thành lập công ty TNHH 

Thủ tục thành lập công ty TNHH trên thực tế có các bước sau:

Bước 1: Chuẩn bị và nộp hồ sơ thành lập công ty TNHH 

Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ đầy đủ theo quy định và nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Thời điểm hiện tại, doanh nghiệp phải nộp hồ sơ qua mạng tại trang web: dangkyquamang.dkkd.gov.vn trước. Sau khi có thông báo chấp thuận hồ sơ hợp lệ, Doanh nghiệp mới nộp hồ sơ bản cứng trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh.

Bước 2: Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ

Sau khi trao Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh nhập đầy đủ, chính xác thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và tải các văn bản trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp sau khi được số hóa vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Bước 3: Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Trong thời hạn 03 ngày làm việc sẽ có thông báo hợp lệ bản mềm. Sau khi doanh nghiệp nộp bản cứng hợp lệ, phòng đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Lưu ý: Doanh nghiệp sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo trình tự, thủ tục và phải trả phí theo quy định. 

Trên đây là nội dung Luật Rong Ba tư vấn thành lập công ty tnhh. Hy vọng qua bài viết, các bạn hiểu rõ hơn về công ty tnhh và việc thành lập công ty tnhh. Nếu bạn đang gặp khó khăn khi thành lập công ty tnhh, hãy liên hệ Ngay với Luật Rong Ba để được tư vấn nhanh chóng. Chúng tôi cung cấp dịch vụ pháp lý trọn gói, chất lượng và uy tín.

Recommended For You

About the Author:

Hotline: 0967 741 035
Tư Vấn Online
Gọi: 0967 741 035