Giải thể doanh nghiệp là việc thực hiện 1 loạt các thủ tục để có thể đóng cửa công ty một cách đúng luật. Việc giải thể công ty tương đối phức tạp vì khi phải thực hiện thủ tục kiểm tra thuế trước giải thể.
Vậy thủ tục giải thể doanh nghiệp gồm những bước gì? Mời bạn đọc cùng theo dõi bài viết dưới đây của Luật Rong Ba
Điều kiện giải thể doanh nghiệp
Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi đáp ứng đủ các điều kiện sau:
– Bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác;
– Không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.
Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.
Các trường hợp doanh nghiệp bị giải thể
Doanh nghiệp bị giải thể trong trường hợp sau đây:
– Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;
– Theo nghị quyết, quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;
– Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật Doanh nghiệp trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
– Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.
Hồ sơ giải thể công ty sẽ bao gồm các tài liệu sau:
Thông báo về giải thể doanh nghiệp;
Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp; danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, người lao động sau khi quyết định giải thể doanh nghiệp (nếu có);
Con dấu và giấy chứng nhận mẫu dấu (nếu có);
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Xác nhận của cơ quan thuế về việc hoàn tất thủ tục đóng mã số thuế (Thông báo hoàn thành thủ tục giải thể tại cơ quan thuế).cách giải thể công ty.
Quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên/ Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần, của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh về việc giải thể doanh nghiệp. thủ tục giải thể công ty với cơ quan thuế.
Từ 01/01/2021 quy định về hồ sơ giải thể doanh nghiệp được áp dụng theo Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14, theo đó giải thể công ty tự nguyện được quy định tại Điều 280, còn giải thể công ty bắt buộc được quy định tại Điều 281.
Khi nào được coi là hoàn thành thủ tục đóng cửa công ty
Chủ doanh nghiệp thực hiện thủ tục giải thể công ty để chấm dứt hoạt động công ty. Do đó vấn đề pháp lý “Thời điểm được coi đã chấm dứt hoạt động kinh doanh của công ty” là vấn đề quan trọng. Theo luật sư thì:
Thời điểm công ty không phải thực hiện nghĩa vụ kê khai và nộp thuế được tính từ ngày nộp hồ sơ xin đóng mã số thuế tại cơ quan thuế. Do đó khi hoàn thiện sổ sách kế toán công ty chỉ phải hoàn thiện đến thời điểm đã nói.
Thời điểm công ty không phát sinh nghĩa vụ về đóng thuế, phạt thuế là thời điểm cơ quan thuế cấp giấy xác nhận chấm dứt hiệu lực mã số thuế doanh nghiệp.
Thời điểm công ty hoàn thành thủ tục giải thể – Thời điểm hoàn thành thủ tục chấm dứt hoạt động là thời điểm phòng đăng ký kinh doanh cấp Thông báo xác nhận giải thể cho doanh nghiệp.
Quyết định giải thể doanh nghiệp và điều kiện phát sinh hiệu lực pháp lý
Để có thể tiến hành giải thể doanh nghiệp trước hết doanh nghiệp cần tổ chức họp để thông qua quyết định giải thể.
Theo đó, việc giải thể phải được thông qua bởi chủ sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, bởi Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, bởi Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần và bởi các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh.
Quyết định này thể hiện sự nhất trí của các thành viên về các vấn đề liên quan đến lý do giải thể; thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ; phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động và việc thành lập tổ thanh lý tài sản.
Quyết định giải thể doanh nghiệp phải có các nội dung chủ yếu sau:
– Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;
– Lý do giải thể;
– Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp; thời hạn thanh toán nợ, thanh lý hợp đồng không được vượt quá 06 tháng, kể từ ngày thông qua quyết định giải thể;
– Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;
– Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp thủ tục giải thể công ty TNHH
Thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp là điểm khác biệt duy nhất giữa thủ tục giải thể công ty cổ phần và giải thể công ty TNHH trong thực tế.
Các bước thủ tục giải thể công ty
Bước 1: Xin đóng mã số thuế doanh nghiệp
Thủ tục xin đóng mã số thuế công ty tại cơ quan quản lý thuế quản lý đơn vị hiện tại. Doanh nghiệp nộp hồ sơ gồm: Công văn xin đóng mã số thuế; Biên bản, quyết định về việc đóng mã số thuế và 01 bản sao công chứng giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Quy trình đóng mã số thuế sẽ tiến hành qua 03 giai đoạn:
Giai đoạn tiếp nhận hồ sơ xin đóng mã số thuế: 7 – 15 ngày
Giai đoạn kiểm tra trụ sở và lập biên bản kiểm tra chứng từ, sổ sách để quyết toán nghĩa vụ về thuế cho doanh nghiệp.
Giai đoạn ban hành thông báo đóng mã số thuế doanh nghiệp: 15 ngày.
Sau khi đã được cơ quan thuế cấp thông báo về việc người nộp thuế hoàn thành thủ tục giải thể tại cơ quan thuế (Hay còn gọi là thông báo đóng mã số thuế doanh nghiệp) thì doanh nghiệp chuyển sang bước hai của thủ tục giải thể.
Bước 2: Công bố thông tin giải thể doanh nghiệp
Doanh nghiệp đăng bố cáo quyết định giải thể trên cổng thông tin điện tử quốc gia trong 30 ngày.
Bước 3: Hoàn thành nghĩa vụ giao nộp dấu công ty
Thủ tục hủy dấu công ty tại cơ quan công an đối với doanh nghiệp được cấp dấu trước ngày 01/07/2015 và nộp thông báo hủy dấu tại Phòng đăng ký kinh doanh đối với doanh nghiệp được cấp dấu sau ngày 01/07/2015.
Bước 4: Xin quyết định chấm dứt hoạt động doanh nghiệp
Đây là việc thực hiện thủ tục trả giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/ giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp để xin quyết định giải thể tại Phòng đăng ký kinh doanh.
Cần lưu ý rằng Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác và doanh nghiệp không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc cơ quan trọng tài.
Trước khi thực hiện thủ tục đăng ký giải thể doanh nghiệp, doanh nghiệp phải làm thủ tục chấm dứt hoạt động các chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.
Trường hợp đăng ký qua mạng điện tử sử dụng chữ ký số công cộng
– Người nộp hồ sơ kê khai thông tin, tải văn bản điện tử, ký xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử và thanh toán phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn).
– Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, người nộp hồ sơ sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
– Trường hợp hồ sơ đủ điều kiện cấp đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện cấp đăng ký doanh nghiệp và thông báo cho doanh nghiệp về việc cấp đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp hồ sơ chưa đủ điều kiện cấp đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo qua mạng thông tin điện tử cho doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
Trường hợp đăng ký qua mạng điện tử sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh
– Người nộp hồ sơ sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh để kê khai thông tin, tải văn bản điện tử và ký xác thực hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử và thanh toán phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn) .
Trường hợp ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh, văn bản ủy quyền phải có thông tin liên hệ của người ủy quyền để xác thực việc nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
– Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ đăng ký, người nộp hồ sơ sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
– Phòng Đăng ký kinh doanh cấp đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp trong trường hợp hồ sơ đủ điều kiện và thông báo cho doanh nghiệp về việc cấp đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp hồ sơ chưa đủ điều kiện, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông báo qua mạng thông tin điện tử cho doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
Vướng mắc khi thực hiện thủ tục giải thể công ty
Khó khăn thường gặp khi giải thể công ty bao gồm:
Một là công ty đã không còn hoạt động tại trụ sở chính nên không thể tiếp đoàn kiểm tra thuế theo quy định;
Hai là hồ sơ kế toán nội bộ chủ doanh nghiệp không chắc chắn đã chính xác, có thể phát sinh các khoản phạt hoặc các nghĩa vụ thuế không giải quyết được;
Ba là công ty có sử dụng người lao động nước ngoài nên khó khăn trong việc quyết toán thuế thu nhập cá nhân;
Bốn là người tiến hành thủ tục không nắm được quy trình nên triển khai thủ tục lâu, tốn công đi lại. Có những vụ việc chủ doanh nghiệp mất gần 2 năm mới hoàn thành thủ tục giải thể doanh nghiệp.
Trên đây là toàn bộ tư vấn của Luật Rong Ba về thủ tục giải thể doanh nghiệp. Nếu như bạn đang gặp phải khó khăn trong quá trình tìm hiểu thủ tục giải thể doanh nghiệp và những vấn đề pháp lý liên quan, hãy liên hệ Luật Rong Ba để được tư vấn miễn phí. Chúng tôi chuyên tư vấn các thủ tục pháp lý trọn gói, chất lượng, uy tín mà quý khách đang tìm kiếm.
