SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

Trong tiến trình hoạt động và phát triển của Công ty, những vấn đề xảy ra liên quan đến lợi ích cũng như tương lai phát triển của Doanh nghiệp. Doanh nghiệp sẽ tiến tới thay đổi một hay nhiều nội dung hoạt động của Công ty.

Giải thể, chấm dứt hoạt động, thay đổi, chuyển đổi loại hình,… Một trong những sự lựa chọn mà Doanh nghiệp hiện nay đang tiến hành là sáp nhập doanh nghiệp

Sáp nhập doanh nghiệp tác động rất lớn đến quá trình hoạt động của doanh nghiệp hoặc thay đổi hoạt động của doanh nghiệp, góp phần rất lớn trong việc khắc phục những hạn chế trước đó của doanh nghiệp.

Đây là hình thức thay đổi diễn ra khá phổ biên tại Việt Nam cũng như trên phạm vi toàn thế giới. Đó là sự lựa chọn mà hay diễn ra giữa các Công ty, các tập đoàn kinh tế,.. về tổ chức lại doanh nghiệp.

Vậy sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Đây là một hình thức tập trung kinh tế, theo đó một hay một số công ty (công ty bị sáp nhập) sẽ chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của mình sang công ty khác (công ty nhận sáp nhập). Đồng thời sẽ chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Quy định trong Luật cạnh tranh  2008, thì sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.

Căn cứ pháp lý

Luật Doanh nghiệp 2014

Luật Cạnh tranh 2018

Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 108/2018/NĐ-CP)

Trong luật Doanh Nghiệp 2014 đã quy định cụ thể về trường hợp sáp nhập doanh nghiệp

Chủ thể trong thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Bao gồm: Công ty bị sáp nhập và công ty nhận sáp nhập

Về hình thực thực hiện việc sáp nhập:

Công ty bị sáp nhập sẽ chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của mình sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời sẽ chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Sau khi sáp nhập thì công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt còn công ty nhận sáp nhập vẫn tồn tại. Công ty nhận sáp nhập sẽ có quyền điều hành, quản lí hoạt động của Công ty.

Công ty nhận sáp nhập sẽ thực hiện thủ tục sau đó về đăng kí thay đổi nội dung đăng kí doanh nghiệp.

Vấn đề sáp nhập doanh nghiệp hai công ty có cùng loại hình doanh nghiệp hay hai công ty khác loại hình doanh nghiệp đều tiến hành được thủ tục sáp nhập công ty.

Sáp nhập công ty TNHH một thành viên với công ty cổ phần, doanh nghiệp tư nhân với công ty TNHH,… Trường hợp đối với công ty hợp danh sẽ không chuyển đổi được loại hình doanh nghiệp cũng như trường hợp sáp nhập công ty.

Giải quyết tài chính đối với trường hợp sáp nhập công ty. Khi sáp nhập công ty tnhh, vấn đề tài chính được xử lí:

+ Sau khi có quyết định sáp nhập trong thời hạn 30 ngày công ty bị sáp nhập có trách nhiệm khóa sổ kế toán, tổ chức kiểm kê, phân loại tài sản công ty đang quản lý, sử dụng và thực hiện lập báo cáo tài chính tại thời điểm sáp nhập

+ Kiểm kê xác định số lượng, chất lượng và giá trị tài sản thực tế công ty đang quản lý và sử dụng; phân loại tài sản đã kiểm kê theo các nhóm

+ Lập danh sách các chủ nợ, khách nợ, đối chiếu, xác nhận và phân loại các khoản nợ phải thu, nợ phải trả, lập bản kê chi tiết đối với từng loại công nợ:

+ Thực hiện quyết toán thuế với cơ quan thuế tại thời điểm sáp nhập theo quy định.

Tư vấn pháp luật về thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

sáp nhạp doanh nghiệp

Doanh nghiệp tiến hành thủ tục sáp nhập công ty  cần thực hiện những vấn đề liên quan về:

  • Các công ty liên quan sẽ chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập

   +  Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập

   + Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập

   + Thủ tục và điều kiện sáp nhập

   + Phương án sử dụng lao động

   + Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập

   + Thời hạn thực hiện sáp nhập

  • Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty

Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập. Trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan

Hồ sơ chuẩn bị khi thực hiện thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

–   Hợp đồng sáp nhập;

–  Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;

– Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập. Trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập.

– Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị sáp nhập.

– Thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh

– Điều lệ dự thảo của công ty mới

– Danh sách cổ đông/thành viên góp vốn

Cơ quan giải quyết thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

+ Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của Công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

+  Cơ quan đăng kí kinh doanh thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.

+ Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính công ty nhận sáp nhập.

Nơi nộp hồ sơ: 

Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở.

Thời gian xử lí: 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ

Đến với Tư vấn Trí Tâm, Qúy khách hàng sẽ được tư vấn về vấn đề thực hiện sáp nhập doanh nghiệp sao cho phù hợp với tình hình hoạt động trên thực tế của Công ty mình.

Tư vấn Trí Tâm sẽ đại diện cho Qúy khách hàng thực hiện thủ tục sáp nhập công ty tại Sở kế hoạch và Đầu tư. Thực hiện các khâu soạn hồ sơ, nộp hồ sơ, theo dõi và nhận kết quả cho Qúy khách hàng.

Mọi thắc mắc liên quan đến vấn đề  Qúy khách hành vui lòng liên hệ tới tổng đài tư vấn: 0397597960.

Recommended For You

About the Author: Bùi Thu

Hotline: 19006581
Đặt lịch Tư Vấn
Hotline 24/7: 19006581