Hợp đồng mua bán doanh nghiệp

hợp đồng mua bán doanh nghiệp

Hiện nay, việc mua bán, sát nhập doanh nghiệp ngày càng trở nên phổ biến. Tuy nhiên, trình tự thủ tục để mua bán, sát nhập doanh nghiệp pháp luật quy định rất chặt chẽ. Dưới đây Luật Rong Ba sẽ giới thiệu cho bạn đọc về hợp đồng mua bán doanh nghiệp, mời bạn đọc cùng theo dõi bài viết dưới đây.

Hợp đồng mua bán doanh nghiệp là gì?

Hợp đồng mua bán doanh nghiệp là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên bán có nghĩa vụ chuyển giao một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp cho bên mua và nhận tiền, bên mua có nghĩa vụ thanh toán cho bên bán.

Ngoài vấn đề mua bán và chuyển nhượng tài sản, hợp đồng mua bán doanh nghiệp có thể bao gồm thỏa thuận về kế thừa nghĩa vụ, trách nhiệm từ các giao dịch dân sự giữa bên chuyển nhượng (chủ doanh nghiệp) và bên thứ ba liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp.

Cộng hòa Liên bang Nga quy định khá chi tiết về hợp đồng mua | bán doanh nghiệp tại mục 8 chương 29 Bộ luật Dân sự Liên bang Nga (phần 1 có hiệu lực từ ngày 30/09/1994 số 51-LBN; phần 2 có hiệu lực từ ngày 26/01/1996 số 14-LBN; phần 3 có hiệu lực từ ngày 26/10/2001 số 146-LBN; phần 4 có hiệu lực từ ngày 18/12/2006 số 230-LBN) sửa đổi, bổ sung từ ngày 07/05/2013: Hợp đồng mua bán doanh nghiệp là hợp đồng, trong đó người bán có trách nhiệm chuyển giao quyền sở hữu cho người mua toàn bộ tài sản doanh nghiệp trong khối thống nhất ngoài những quyền và nghĩa vụ khác mà bên bán không có quyền chuyển giao.

Như vậy, theo quy định của Nga thì mua bán doanh nghiệp được xác định rõ ràng là mua lại tài sản và chuyển giao các quyền, nghĩa vụ gắn với tài sản đó trừ một số giấy phép, chứng chỉ không được phép chuyển giao. Nghĩa vụ của các bên mua bán doanh nghiệp đối với bên thứ ba được đề cập cụ thể tại hợp đồng mua bán doanh nghiệp, hợp đồng mua bán tài sản.

 – Khác với Cộng hòa Liên bang Nga, Việt Nam không định nghĩa về hợp đồng mua bán doanh nghiệp, dựa trên những phân tích về mua bán doanh nghiệp ở Việt Nam và khái niệm về hợp đồng theo quy định của Bộ luật Dân sự, quan niệm về hợp đồng mua bán doanh nghiệp được hiểu như sau: Hợp đồng mua bán doanh nghiệp tư nhân, hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ, hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần chi phối, hợp đồng mua bán doanh nghiệp 100% vốn nhà nước (gọi chung là hợp đồng mua bán doanh nghiệp, là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó chủ sở hữu doanh nghiệp chuyển nhượng toàn bộ vốn hoặc phần vốn chi phối cho bên mua doanh nghiệp. Bên mua doanh nghiệp có quyền sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp và có nghĩa vụ thanh toán cho chủ sở hữu doanh nghiệp. 

Đặc điểm của hợp đồng mua bán doanh nghiệp 

Thứ nhất: Chủ thể của hợp đồng mua bán doanh nghiệp bao gồm chủ sở hữu doanh nghiệp (bên bán) và bên mua doanh nghiệp 

* Bên bán doanh nghiệp: Theo nguyên lý chung, ai là chủ sở hữu doanh nghiệp thì người đó có quyền quyết định bán doanh nghiệp. Tùy từng loại doanh nghiệp mà chủ sở hữu có thể là một cá nhân hoặc một pháp nhân hoặc nhiều cá nhân, tổ chức có tư cách pháp nhân. 

– Đối với doanh nghiệp thuộc sở hữu của một chủ thì chính chủ sở hữu đó có quyền quyết định bán doanh nghiệp, ví dụ: Nhà nước có quyền bán doanh nghiệp 100% vốn nhà nước; chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (là một tổ chức hoặc một cá nhân) có quyền quyết định bán công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân có quyền quyết định bán doanh nghiệp tư nhân. 

– Với công ty thuộc sở hữu của nhiều chủ như công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty hợp danh, thẩm quyền quyết định bán doanh nghiệp thuộc về các thành viên, cổ động công ty (gọi chung là các chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty bán công ty qua hình thức chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp. Bên nhận chuyển nhượng và bên chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp sẽ ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp. 

Chủ sở hữu công ty có thể chuyển nhượng toàn bộ cổ phần, phần vốn góp ngay cùng một thời điểm. Đây chính là mua bán toàn bộ doanh nghiệp. Chủ sở hữu công ty có thể chuyển nhượng một phần cổ phần, phần vốn góp nhiều lần khác nhau. Sau nhiều lần chuyển nhượng, đến một thời điểm nào đó, bên nhận chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần nắm giữ tỷ lệ phần vốn góp, cổ phần đủ để kiểm soát, chi phối được công ty mục tiêu có nghĩa là thời điểm đó thương vụ mua bán doanh nghiệp đã được hoàn thành.

Như vậy, mua bán doanh nghiệp có thể là một quá trình và diễn ra ở trạng thái “động” nhưng tựu chung lại để xác định bên bán doanh nghiệp trong cả quá trình như vậy cần căn cứ trên nền tảng lý luận chung về mua bán doanh nghiệp. Theo đó, thực chất để mua bán doanh nghiệp phải tồn tại hành vi chuyển dần dần quyền sở hữu công ty từ phía chủ sở hữu công ty cho bên nhận chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp. 

Thứ hai: Đối tượng của hợp đồng mua bán doanh nghiệp là doanh nghiệp hoặc cố phần, phần vốn góp chi phối để kiểm soát được hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp được mua lại 

Điều 132 Bộ luật Dân sự Liên bang Nga quy định đối tượng của hợp đồng mua bán doanh nghiệp là doanh nghiệp, một loại tài sản được lưu thông trên thị trường. Doanh nghiệp là đối tượng của quyền sở hữu được công nhận là toàn bộ khối tài sản sử dụng cho mục đích kinh doanh. Doanh nghiệp được coi như một loại tài sản bất động sản. Doanh nghiệp có thể là đối tượng của hợp đồng mua bán, bảo đảm, cho thuê và các thỏa thuận khác liên quan đến việc hình thành, thay đổi và chấm dứt vật quyền.

Thứ ba: Hình thức của hợp đồng mua bán doanh nghiệp bằng văn bản 

Ở Việt Nam, qua các quy định về thủ tục thay đổi chủ sở hữu doanh nghiệp có thể hiểu pháp luật đã gián tiếp quy định hợp đồng mua bán doanh nghiệp phải được thiết lập theo hình thức “văn bản”. Bởi vì khi thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu doanh nghiệp thì yêu cầu phải có hợp đồng mua bán doanh nghiệp, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp. 

hợp đồng mua bán doanh nghiệp
hợp đồng mua bán doanh nghiệp

Mẫu hợp đồng mua bán doanh nghiệp

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

—o0o—

HỢP ĐỒNG MUA BÁN DOANH NGHIỆP

Hôm nay, ngày …. tháng …. năm 20… tại trụ sở của Doanh nghiệp TN ……, địa chỉ ………., chúng tôi gồm có:

Bên Bán (bên A):

Ông/Bà……

CMND số ……… cấp ngày ……….. do Công an tỉnh ……… cấp

Thường trú tại: ……..

Bên Mua (bên B):

Ông/Bà……

CMND số ……… cấp ngày ……….. do Công an tỉnh ……… cấp

Thường trú tại: ……..

Hai bên đồng ý thực hiện việc mua bán Doanh nghiệp TN ……. với các thỏa thuận sau:

Điều 1: Đối tượng mua bán:

– Tên Doanh nghiệp TN ……… giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số …….. do Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp ngày ………

– Địa chỉ: ………….

– Vốn đầu tư: ………. đồng

Điều 2: Giá bán

– Toàn bộ giá bán Doanh nghiệp TN ………. là………………………….

– Các khoản chi phí thực hiện đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp do bên B thanh toán.

Điều 3: Thanh toán

– Phương thức thanh toán: Bên B thanh toán cho Bên A một lần bằng tiền mặt

– Thời hạn thanh toán: ngay sau khi hợp đồng ký kết.

Điều 4: Quyền và nghĩa vụ của các bên

4.1. Quyền và nghĩa vụ của Bên A

– Bên A có quyền nhận đủ và đúng thời hạn số tiền bán doanh nghiệp được quy định tại điều 2 của hợp đồng này.

– Bên A có nghĩa vụ bàn giao doanh nghiệp cho bên B gồm: Giấy tờ sổ sách chứng từ, con dấu liên quan đến doanh nghiệp; tài sản của doanh nghiệp và các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp đối với bên thứ ba.

– Trong trường hợp Bên A không bàn giao đủ các thông tin cần thiết liên quan đến tình hình kinh doanh thực tế của doanh nghiệp mà gây thiệt hại cho bên B cũng như doanh nghiệp sau này thì bên A phải hoàn toàn chịu trách nhiệm.

– Bên A có trách nhiệm cùng Bên B hoàn tất nghĩa vụ pháp lý của doanh nghiệp đối với nhà nước cũng như đối với bên thứ ba khác theo quy định của pháp luật cho đến khi việc bán doanh nghiệp được hoàn tất.

– Bên A có trách nhiệm thông báo việc mua bán doanh nghiệp tới các cơ quan Nhà nước hữu quan và các đối tác cũng như khách hàng có liên quan.

– Bên A cam kết đến thời điểm hợp đồng có hiệu lực, doanh nghiệp không có bất cứ khoản nợ nào với bên thứ ba.

4.2. Quyền và nghĩa vụ của Bên B

– Bên B có quyền yêu cầu bên A cung cấp tất cả các thông tin cần thiết cũng như các giấy tờ, sổ sách, tài liệu, hóa đơn, chứng từ, con dấu cần thiết và tài sản của doanh nghiệp.

– Bên B có quyền yêu cầu Bên A giúp đỡ và cùng tham gia giải quyết những vấn đề có liên quan đến hoạt động kinh doanh trước đó mà doanh nghiệp trong các trường hợp cần thiết mà nếu không có sự tham gia của Bên A thì việc giải quyết sẽ gặp khó khăn

– Ngay khi hợp đồng có hiệu lực và hoàn tất thủ tục pháp lý cần thiết cho việc sửa đổi nội dung đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp tư nhân dương quốc, Bên B có quyền chính thức tiếp quản và điều hành toàn bộ mọi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

– Bên B phải thanh toán đầy và đúng thời hạn số tiền quy định tại điều 2 hợp đồng này cho Bên A.

– Từ thời điểm hợp đồng có hiệu lực và việc sửa đổi nội dung đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp được hoàn tất, Bên B phải hoàn toàn chịu trách nhiệm pháp lý đối với các hoạt động và nghĩa vụ của doanh nghiệp trước nhà nước và các bên thư ba có liên quan khác.

Điều 5: Phạt hợp đồng

– Phạt chậm thanh toán: ….% giá trị của hợp đồng/tháng

– Phạt chậm bàn giao doanh nghiệp: …..% giá trị của hợp đồng/tháng

Điều 6: Điều khoản tranh chấp

– Trong quá trình thực hiện hợp đồng, nếu giữa các bên có xảy ra tranh chấp thì tranh chấp đó trước hết sẽ được giải quyết bằng con đường thương lượng, hòa giải trên cơ sở thiện chí và hợp tác giữa các bên

– Nếu việc thương lượng không đạt kết quả thì các bên sẽ giải quyết tranh chấp thông qua con đường Tòa án.

Điều 7: Sửa đổi, bổ sung hợp đồng

– Trong quá trình thực hiện hợp đồng nếu có vấn đề gì phát sinh mà chưa được quy định trong hợp đồng thì các bên có thể cùng nhau thỏa thuận bổ sung, sửa đổi nội dung hợp đồng. Mọi sự thay đổi đều phải thể hiện bằng văn bản, có xác nhận của hai bên.

Điều 8: Hiệu lực hợp đồng

Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký và chấm dứt khi các bên đã hoàn tất toàn bộ mọi nghĩa vụ được ghi nhận trong hợp đồng.

Điều 9: Điều khoản cuối cùng

– Các bên có nghĩa vụ tôn trọng các điều khoản đã được cam kết trong hợp đồng và cùng nhau thực hiện nội dung hợp đồng này trên cơ sở thiện chí và hợp tác.

– Hợp đồng này có hiệu lực kể từ thời điểm các bên ký tên và được lập thành bốn bản có giá trị như nhau, mỗi bên giữ 01 bản, 01 bản lưu lại công ty, 01 bản nộp Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế họach và Đầu tư.

Bên bán                                                       Bên mua

         Ký tên và ghi rõ họ tên                               Ký tên và ghi rõ họ tên         

Trên đây là toàn bộ tư vấn của Luật Rong Ba về hợp đồng mua bán doanh nghiệp. Nếu như bạn đang gặp phải khó khăn trong quá trình tìm hiểu về hợp đồng mua bán doanh nghiệp và những vấn đề pháp lý liên quan, hãy liên hệ Luật Rong Ba để được tư vấn miễn phí. Chúng tôi chuyên tư vấn các thủ tục pháp lý trọn gói, chất lượng, uy tín mà quý khách đang tìm kiếm.

Recommended For You

About the Author:

Hotline: 0347 362 775
Tư Vấn Online
Gọi: 0347 362 775