Thủ tục giải thể công ty tnhh 1 thành viên là việc các chủ thể có năng lực pháp luật thực hiện các hành vi pháp lý theo trình tự, thời gian, không gian,.. tại các cơ quan hành chính nhà nước nhằm chấm dứt sự tồn tại của công ty theo quy định của pháp luật hiện hành.

Sau khi thành lập công ty, nếu chủ thể không muốn tiếp tục kinh doanh sản xuất nữa có thể tiến hành thủ tục giải thể công ty.

Nội dung bài viết dưới đây của Luật Rong Ba sẽ hướng dẫn quý vị về thủ tục giải thể công ty tnhh 1 thành viên mới nhất.

Công ty TNHH một thành viên là gì

Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty (Điều 73 Luật doanh nghiệp cũ 2014).

Còn điều 74, Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên như sau:

Điều 74. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty).

Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.

Đặc điểm của Công ty TNHH một thành viên

Thứ nhất, Công ty TNHH một thành viên do một cá nhân hoặc một tổ chức là chủ sở hữu công ty. Chủ sở hữu công ty bao gồm/và là nhà đầu tư trong nước, nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng đầy đủ các quy định của pháp luật về năng lực pháp luật, năng lực hành vi dân sự và năng lực hành vi kinh doanh.

Đặc điểm này cũng là cơ sở pháp lý để phân biệt với doanh nghiệp tư nhân khi chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân là một cá nhân. Chủ sở hữu công ty được thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Thứ hai, Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Việc cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty được thực hiện theo trình tự và thủ tục chặt chẽ.

Kể từ thời điểm được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ với tư cách là một thương nhân theo quy định của pháp luật.

Thứ ba, Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty (TNHH). Đây là một điểm khác biệt so với chế độ trách nhiệm của chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân (trách nhiệm vô hạn).

Công ty TNHH một thành viên có sự tách bạch tài sản giữa tài sản chủ sở hữu công ty và tài sản của công ty. Nguyên tắc phân tách tài sản được áp dụng trong mọi quan hệ tài sản, nợ nần và trách nhiệm pháp lý của công ty trong quá trình hoạt động (vốn cam kết hoặc số vốn đã góp vào công ty).

Thứ tư, Chủ sở hữu công ty được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác. Việc chuyển nhượng phần vốn góp của chủ sở hữu công ty phải tuân thủ theo các điều kiện nhất định.

Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác có thể làm thay đổi mô hình công ty.

Công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định.

Thứ năm, Công ty không được phát hành cổ phiếu. Việc phát hành cổ phiếu là một trong những hành vi nhằm tạo lập vốn ban đầu cũng như trong quá trình hoạt động của công ty.

Công ty TNHH một thành viên không được phát hành cổ phiếu cho thấy sự gia nhập của người ngoài vào công ty bị hạn chế hơn so với công ty cổ phần.

Tuy nhiên, công ty TNHH một thành viên được phát hành trái phiếu để huy động vốn khi đáp ứng đầy đủ các quy định của pháp luật, điều lệ công ty và căn cứ vào nhu cầu của công ty.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

a) Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;

b) Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu gồm có: Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Chủ tịch công ty có thể kiêm nhiệm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Quyền, nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ký với Chủ tịch công ty.

Ai có quyền thực hiện việc giải thể công ty tnhh 1 thành viên

Chủ sở hữu công ty khi tiến hành thủ tục giải thể về công ty TNHH 1 Thành viên sẽ không bị hạn chế quyền tự do kinh doanh (cấm kinh doanh trong một thời hạn nhất định).

Theo đó, chủ sở hữu vẫn có thể thành lập một pháp nhân khác và tự do hoạt động kinh doanh đối với các ngành nghề, lĩnh vực mà pháp luật Việt Nam không cấm.

Về hậu quả pháp lý khi tiến hành thủ tục giải thể công ty tnhh 1 thành viên: Chấm dứt và xóa bỏ hoàn toàn về tư cách pháp lý cũng như hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

Điều kiện tiến hành thủ tục giải thể công ty tnhh 1 thành viên

Căn cứ theo luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp chỉ được tiến hành thực hiện thủ tục giải thể công ty tnhh 1 thành viên khi đảm bảo đã thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác và không đang trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hay Trọng tài.

Nếu doanh nghiệp không bảo đảm việc thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác, thì không được phép chấm dứt hoạt động theo hình thức giải thể doanh nghiệp, mà phải thực hiện theo thủ tục phá sản doanh nghiệp.

Một vấn đề phát sinh thường gặp khi công ty tiến hành thủ tục giải thể đó là công ty dự kiến sẽ thanh toán hết nợ nên tiến hành thủ tục giải thể.

Tuy nhiên, sau khi tiến hành thanh lý, phân chia tài sản, thì mới thấy không đủ khả năng thanh toán hết nợ. Để tránh tình trạng phải chuyển từ thủ tục giải thể sang phá sản, công ty hay các doanh nghiệp nên thỏa thuận với các chủ nợ có văn bản chấp nhận để được tiến hành giải thể doanh nghiệp.

Thủ tục giải thể công ty TNHH một thành viên

Bước 1 Tiến hành rà soát tài sản, khoản nợ hoặc nghĩa vụ về thuế chưa hoàn thành

Công việc rà soát các tài sản hiện có, các khoản còn nợ, nghĩa vụ về thuế chưa hoàn thành và các khoản nợ chưa đòi được; là công việc quan trọng và cần thiết trước khi doanh nghiệp tiến hành giải thể.

Bước này, giúp chủ sở hữu doanh nghiệp khi thực hiện giải thể không còn bối rối vì vướng vào nhiều vấn đề cần cần giải quyết. Đồng thời, giúp chủ doanh nghiệp tránh được các rắc rối sau khi hoàn thành thủ tục giải thể.

Bước 2 Tiến hành tổ chức thanh lý tài sản và hoàn thành các nghĩa vụ khác

Sau khi đã nắm rõ các tài sản hiện có, và hoàn thành nghĩa vụ trả nợ, nghĩa vụ thuế; Chủ doanh nghiệp cần thanh lý các tài sản còn giá trị sử dụng nhưng không dùng đến sau khi giải thể. Thực hiện bước này giúp chủ sở hữu thu hồi lại một phần vốn sau khi đầu tư kinh doanh.

Đồng thời, chủ doanh nghiệp cần thông báo việc sắp giải thể tới các lao động đang làm việc tại cơ sở, cũng như đảm bảo quyền lợi các lao động sau khi nghỉ việc tại doanh nghiệp (trả trợ cấp thôi việc, nợ lương, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp theo quy định của pháp luật)

Bước 3 Cần chuẩn bị 01 bộ hồ sơ gồm các giấy tờ sau:

Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (bản gốc)

Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp;

Quyết định của Chủ sở hữu công ty về việc giải thể doanh nghiệp;

Xác nhận của Ngân hàng về việc doanh nghiệp đã tất toán tài khoản 

Thông báo của Cơ quan Thuế về việc đóng mã số thuế

Giấy chứng nhận của Cơ quan công an về việc doanh nghiệp đã nộp, hủy con dấu theo quy định 

Trường hợp doanh nghiệp có chi nhánh, VPĐD thì phải nộp kèm theo hồ sơ giải thể (chấm dứt hoạt động) của chi nhánh, VPĐD.

Hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh (Gồm: Quyết định của chủ sở hữu về việc chấm dứt hoạt động của văn phòng đại diện; con dấu của văn phòng đại diện; Giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh của chi nhánh, văn phòng đại diện)

Bước 4 Thời gian trả kết quả hồ sơ giải thể doanh nghiệp

Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp, doanh nghiệp gửi hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày Phòng Đăng ký kinh doanh nhận được thông báo kèm theo nghị quyết, quyết định giải thể của doanh nghiệp mà Phòng Đăng ký kinh doanh không nhận được hồ sơ đăng ký giải thể của doanh nghiệp và ý kiến phản đối bằng văn bản của bên có liên quan.

Thì Phòng Đăng ký kinh doanh chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng đã giải thể, gửi thông tin về việc giải thể của doanh nghiệp cho Cơ quan thuế.

Đồng thời, ra thông báo về việc giải thể của doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn nêu trên

Trên đây là toàn bộ tư vấn của Luật Rong Ba về giải thể công ty tnhh 1 thành viên. Nếu như bạn đang gặp phải khó khăn trong quá trình tiến hành thủ tục giải thể công ty cho doanh nghiệp mình, hãy liên hệ Luật Rong Ba để được tư vấn miễn phí. Chúng tôi chuyên tư vấn các thủ tục pháp lý trọn gói, chất lượng, uy tín mà quý khách đang tìm kiếm.