Cổ đông có quyền gì

cổ đông có quyền gì

Cổ đông là gì? Phân loại và quyền hạn của từng loại cổ đông mới nhất. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông theo pháp luật doanh nghiệp? Quy định về cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập? Thủ tục chuyển nhượng vốn góp của cổ đông sáng lập?. Tất cả những thắc mắc sẽ được Luật Rong Ba giải đáp qua bài viết dưới đây với chủ đề cổ đông có quyền gì. Hãy cùng chúng tôi theo dõi nhé!

Khái niệm về cổ đông

Căn cứ vào Khoản 3, Điều 4, Luật Doanh nghiệp năm 2020

“Điều 4. Giải thích từ ngữ

Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.”

Cổ đông là thành viên trong công ty cổ phần sở hữu cổ phần của doanh nghiệp, trong đó cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Trong phạm vi số vốn mà các cổ đông đã góp vào Công ty, cổ đông phải chịu trách nhiệm toàn bộ những vấn đề liên quan tới tương ứng với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp.

Các loại cổ đông theo quy định mới nhất

Hiện nay, theo quy đinh Luật doanh nghiệp 2020 thì có các loại cổ đông sau: cổ đông sáng lập và cổ đông phổ thông, cổ đông ưu đãi:

Để làm Cổ đông sáng lập cần điều kiện sau:

– Cổ đông có thể  là cá nhân, tổ chức có góp vốn bằng tài sản để sở hữu ít nhất một phần cổ phần

– Tại thời điểm thành lập doanh nghiệp, cổ đông sáng lập ký tên là thành viên sáng lập doanh nghiệp. Doanh nghiệp được thành lập phải có ít nhất 3 cổ đông sáng lập.

– Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.. Trường hợp cổ đông sáng lập không góp đủ số vốn đã đăng kí trong thời hạn 90 ngày từ thời điểm thành lập thì  xử lý như sau: các cổ đông còn lại có nghĩa vụ đóng góp đủ số cổ phần mà cổ đông sáng lập không đóng góp đủ. Các cổ đông còn lại đóng góp dựa trên tỷ lệ hiện nay họ đang sở hữu trong công ty; Huy động cổ đông khác vào góp cùng; Một trong những cổ đông còn lại đứng ra nhận đóng góp đủ số cổ phần cho cổ đông sáng lập không đóng góp đủ.

Để làm Cổ đông phổ thông cần điều kiện sau: cổ đông phổ thông phải sở hữu cổ phần phổ thông của doanh nghiệp.

Để làm Cổ đông ưu đãi cần điều kiện sau: Cổ đông cần sở hữu các cổ phần sau: cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại; cổ phần ưu đãi khác do điều lệ công ty quy định.

Quyền hạn của cổ đông trong công ty cổ phần (cổ đông có quyền gì)

Cổ đông

Quyền hạn

Cổ phần phổ thông

+ Tham dự và phát biểu trong các Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền hoặc theo hình thức khác do pháp luật, Điều lệ công ty quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết.

+ Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

+ Ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty.

+ Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật Doanh nghiệp 2020.

+ Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác.

+ Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

+ Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.

Cổ đông sáng lập

(người nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết)

+ Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết.

+ Các quyền khác như cổ đông phổ thông, nhưng cổ đông sáng lập không được chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác trong thời hạn 3 năm, từ khi thành lập công ty, trừ trường hợp chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông sáng lập hoặc chuyển nhượng cho người khác và được sự đồng ý của các cổ đông sáng lập còn lại.

Cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi cổ tức

+ Được chia lợi nhuận cao hơn so với cổ đông phổ thông.

+ Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty, sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản.

+ Các quyền khác như cổ đông phổ thông, nhưng cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi cổ tức không được tham dự họp Đại hội đồng cổ đông, không có quyền biểu quyết và không được đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát.

Cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi hoàn lại

+ Có quyền yêu cầu và được công ty hoàn lại số vốn đã góp theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.

+ Thực hiện các quyền khác tương tự như cổ đông phổ thông, nhưng cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, không được dự họp Đại hội đồng cổ đông và đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

Các điểm mới quan trọng của quyền cổ đông trong Luật Doanh nghiệp 2020

Quyền của (các) cổ đông nắm giữ 5% và 10% cổ phần

Ngoài các quyền của cổ đông phổ thông được giữ nguyên như LDN 2014, điểm mới đáng lưu ý thứ nhất là LDN 2020 quy định thêm về quyền của cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty. Cụ thể là các cổ đông này có các quyền nhất định về thông tin như xem xét, tra cứu, trích lục một số tài liệu; có quyền triệu tập cuộc họp cổ đông để đánh giá các hành động của Hội đồng Quản trị (“HĐQT”) hoặc những người quản lý khác của công ty; có quyền yêu cầu Ban Kiểm soát (“BKS”) kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết (Khoản 2 Điều 115).

Trong LDN 2014, các quyền này chỉ thuộc về cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên và phải trong thời hạn liên tục sáu tháng (Khoản 2 Điều 114). Quy định mới về quyền của (các) cổ đông nắm giữ từ 5% quyền biểu quyết thay vì 10% như trước đây có thể nhằm tương đồng với quy định về cổ đông lớn trong Luật Chứng khoán 54/2019/QH14 được Quốc hội ban hành ngày 29/11/2019 và sẽ có hiệu lực thi hành từ 01/01/2021.

Theo quy định của Luật Chứng khoán tại Khoản 18 Điều 4, “cổ đông lớn” được định nghĩa là cổ đông sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một tổ chức phát hành. Với sự phát triển mạnh mẽ của nền kinh tế như hiện nay với số lượng các công ty cổ phần có vốn hóa lớn, tỷ lệ nắm giữ 5% cổ phần biểu quyết của cổ đông tại bất cứ thời điểm nào mà không cần thời hạn nhất định (như sáu tháng liên tục) để có thể thực thi các quyền như trên là phù hợp và sát thực tế.

cổ đông có quyền gì
cổ đông có quyền gì

Một điểm sửa đổi mới đáng lưu ý đối với quyền tiếp cận thông tin của (các) cổ đông lớn là LDN 2020 đã bổ sung thêm quyền xem xét, trích lục (các) hợp đồng, giao dịch phải thông qua HĐQT và tài liệu khác trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty.

Quy định này mở rộng quyền tiếp cận thông tin và tăng khả năng giám sát của (các) cổ đông đối với các giao dịch cần được giám sát như giao dịch với người có liên quan nhằm hạn chế việc thất thoát tài sản, gây thiệt hại cho công ty. Tuy nhiên, quyền tiếp cận thông tin này bị hạn chế đối với các tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty. Để tránh điều khoản loại trừ này bị lạm dụng, cần phải có định nghĩa rõ ràng thế nào là “bí mật thương mại, bí mật kinh doanh” trong phạm vi Điểm a Khoản 2 Điều 116.

Đối với (các) cổ đông nắm giữ từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty, LDN 2020 ghi nhận quyền đề cử người vào HĐQT và BKS nhưng đã loại bỏ yêu cầu việc (các) cổ đông phải liên tục nắm giữ cổ phần từ sáu tháng trở lên (Khoản 3 Điều 116).

Đây là một thay đổi tích cực bởi nó cho phép cổ đông mới của một công ty cổ phần có thể thực thi quyền của chủ sở hữu kiểm soát công ty thông qua việc đề cử nhân sự vào các chức danh quản lý công ty ngay khi họ có được số cổ phần cần thiết thay vì phải đợi thêm sáu tháng. Thực tế từ trước tới nay trong các giao dịch mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A), để tránh yêu cầu thời hạn nắm giữ đủ sáu tháng liên tục mới có quyền giới thiệu người vào HĐQT và BKS, các bên trong giao dịch luôn phải có thỏa thuận về việc cổ đông hiện hữu (bên bán) có nghĩa vụ triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường để bãi nhiệm người đại diện phần vốn góp của mình trong HĐQT và/hoặc BKS và bầu bổ nhiệm người đại diện phần vốn góp của cổ đông nhận chuyển nhượng (bên mua) vào các vị trí thay thế tương ứng.

Trong trường hợp (các) cổ đông mới chưa có quyền luật định để tham gia giám sát hoạt động của công ty trong giai đoạn chuyển tiếp sáu tháng này, người quản lý doanh nghiệp có thể lợi dụng khoảng thời gian cửa sổ này để thực hiện các giao dịch dàn xếp chuyển lợi nhuận của công ty về các doanh nghiệp khác hoặc tẩu tán tài sản gây thiệt hại cho công ty.

Bạn đang xem: cổ đông có quyền gì

Quyền khởi kiện của (các) cổ đông nắm giữ 1% cổ phần

LDN 2020 cũng có thay đổi về quyền khởi kiện của (các) cổ đông đối với người quản lý công ty; cụ thể là LDN 2020 đã bỏ yêu cầu thời hạn nắm giữ liên tục trong sáu tháng của (các) cổ đông nắm giữ ít nhất 1% cổ phần để (các) cổ đông này có thể thực thi quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện người quản lý công ty liên quan đến các quyết định, hành động trong quá trình điều hành doanh nghiệp (Khoản 1 Điều 166).

LDN 2020 cũng giới thiệu thêm khái niệm “trách nhiệm liên đới” của thành viên HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc liên quan đến quyền khởi kiện của (các) cổ đông nắm giữ 1% cổ phần trở lên trong khi LDN 2014 chỉ có khái niệm trách nhiệm dân sự của các đối tượng này.

Ngoài ra, trong khi LDN 2014 chỉ quy định chung về quyền khởi kiện của (các) cổ đông nắm giữ 1% cổ phần trở lên thì LDN 2020 lại ghi rõ nội dung yêu cầu của cổ đông khi khởi kiện là “yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc người khác”. Định nghĩa về “người khác” trong quy định này cũng cần phải được hướng dẫn cụ thể trong văn bản hướng dẫn thi hành LDN 2020 để đảm bảo việc thực thi quyền của cổ đông được chính xác.

Trên đây là toàn bộ tư vấn của Luật Rong Ba về cổ đông có quyền gì. Nếu như bạn đang gặp phải khó khăn trong quá trình tiến hành thủ tục đăng ký thành lập mô hình công ty cổ phần và có nhu cầu tìm hiểu kỹ hơn về cổ đông có quyền gì cho doanh nghiệp mình, hãy liên hệ Luật Rong Ba để được tư vấn miễn phí. Chúng tôi chuyên tư vấn các thủ tục pháp lý trọn gói, chất lượng, uy tín mà quý khách đang tìm kiếm. 

Recommended For You

About the Author:

Hotline: 0347 362 775
Tư Vấn Online
Gọi: 0347 362 775